恒帅股份: 向不特定对象刊行可调度公司债券决议的论证分析敷陈（三次纠正稿）
证券代码：300969 证券简称：恒帅股份
宁波恒帅股份有限公司
向不特定对象刊行可调度公司债券
决议的论证分析敷陈（三次纠正稿）
二〇二四年八月
宁波恒帅股份有限公司 向不特定对象刊行可调度公司债券决谈论证分析敷陈（三次纠正稿）
宁波恒帅股份有限公司（以下简称“恒帅股份”或“公司”）为知足公司业
务发展的资金需求，增强公司老本实力和盈利时刻，字据《中华东谈主民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东谈主民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司证券刊行注册护士办法》
（以下简称“《注册护士办法》”）
等联系法律、法则和次序性文献的规定，拟通过向不特定对象刊行可调度公司债
券（以下简称“可转债”或“本次刊行”）的面容召募资金。
一、本次刊行证券过甚品种礼聘的必要性
（一）本次刊行证券礼聘的品种
本次刊行证券的种类为可调度为公司股票的公司债券。该可调度公司债券及
畴昔调度的股票将在深圳证券来回所上市。
（二）本次刊行可转债融资的必要性
本次向不特定对象刊行可调度公司债券召募资金投资神情均历程公司严慎
论证，稳妥国度联系的产业政策以及公司计谋发展见解，项方针实施有益于进一
步提高公司的中枢竞争力，增强公司的可捏续发展时刻，稳妥公司和全体鼓舞的
利益，具有必要性。具体分析详见公司同日公告的《宁波恒帅股份有限公司向不
特定对象刊行可调度公司债券召募资金使用可行性分析敷陈（三次纠正稿）》。
二、本次刊行对象的礼聘范围、数目和圭臬的稳妥性
（一）本次刊行对象礼聘范围的稳妥性
本次可转债的具体发业绩貌提请公司鼓舞大会授权公司董事会（或由董事会
授权的东谈主士）与保荐机构（主承销商）字据法律、法则的联系规定协商详情。
本次可转债的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限职守公司深圳分公司
证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、稳妥法律规定的其他投资者等（国度
法律、法则不容者以外）。
本次可转债可向原鼓舞优先配售，原鼓舞有权毁灭配售权。具体优先配售数
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量提请公司鼓舞大会授权公司董事会（或由董事会授权的东谈主士）在本次刊行前根
据阛阓情况与保荐机构（主承销商）协商详情，并在本次可转债的公告文献中予
以走漏。
本次可转债给以原鼓舞优先配售后的余额及原鼓舞毁灭认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券来回所系统网上刊行。如
仍出现认购不及，则不及部分由保荐机构（主承销商）包销。具体发业绩貌由公
司鼓舞大会授权公司董事会（或董事会授权的东谈主士）与保荐机构（主承销商）在
刊行前协商详情。
本次刊行对象的礼聘范围稳妥《注册护士办法》等法律法则的联系规定，选
择范围稳妥。
（二）本次刊行对象的数目的稳妥性
本次可转债的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限职守公司深圳分公司
证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、稳妥法律规定的其他投资者等（国度
法律、法则不容者以外）。
本次刊行径公开拓行，刊行对象的数目稳妥《注册护士办法》等法律法则的
联系规定，刊行对象的数目稳妥。
（三）本次刊行对象的圭臬的稳妥性
本次公开拓行可转债的刊行对象应具有一定风险识别时刻和风险承担时刻，
并具备相应的资金实力。
本次刊行对象的圭臬稳妥《注册护士办法》等法律法则的联系规定，刊行对
象圭臬稳妥。
三、本次刊行订价的原则、依据、阵势和设施的合感性
（一）本次刊行订价的原则及依据
公司将在得到中国证券监督护士委员会（以下简称“中国证监会”）对于本
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次刊行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后详情刊行期。
本次刊行的订价原则具体情况如下：
本次可转债的票面利率的详情面容及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司鼓舞大会授权公司董事会（或由董事会授权的东谈主士）在刊行前字据国度政策、
阛阓情景和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。
本次可转债的运行转股价钱不低于召募讲解书公告日前二十个来回日公司
股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息引起股价扶直的情形，
则对扶直前来回日的来回价钱按历程相应除权、除息扶直后的价钱诡计）和前一
个来回日公司股票来回均价，具体运行转股价钱提请公司鼓舞大会授权公司董事
会（或由董事会授权的东谈主士）在本次刊行前字据阛阓情景与保荐机构（主承销商）
协商详情。
前二十个来回日公司股票来回均价=前二十个来回日公司股票来回总和/该
二十个来回日公司股票来回总量；前一来回日公司股票来回均价=前一来回日公
司股票来回总和/该日公司股票来回总量。
在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而加多的股本）、配股、派送现款股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的扶直（保留极少点后两位，临了一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派送现款股利：P1=P0－D；
上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为扶直前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为扶直后转股价。
当公司出现上述股份和/或鼓舞权益变化情况时，将循序进行转股价钱扶直，
并在深圳证券来回所网站和稳妥中国证监会规定条件的信息走漏媒体（以下简称
“稳妥条件的信息走漏媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱
扶直日、扶直办法及暂停转股时分（如需）。当转股价钱扶直日为本次可转债捏
有东谈主转股肯求日或之后、调度股票登记日之前，则该捏有东谈主的转股肯求按公司调
整后的转股价钱膨胀。
当公司可能发生股份回购、兼并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次可转债捏有东谈主的债职权益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公道、公道、公允的原则以及充分保护本次可
转债捏有东谈主权益的原则扶直转股价钱。联系转股价钱扶直内容及操作办法将依据
其时国度联系法律法则及证券监管部门的联系规定来制订。
（二）本次刊行订价的阵势和设施合感性
本次刊行的订价阵势和设施稳妥《注册护士办法》等法律法则的联系规定，
公司已召开董事会、鼓舞大会审议通过本次刊行联系事项，并将联系公告在深圳
证券来回所网站及指定的信息走漏媒体上进行走漏，本次刊行尚需得到深圳证券
来回所审核同意并报经中国证监会注册。
要而论之，本次刊行订价的原则、依据、阵势和设施稳妥联系法律法则的要
求，具备合感性。
四、本次发业绩貌的可行性
公司本次禁受向不特定对象刊行可调度公司债券的面容召募资金，稳妥《证
券法》《注册护士办法》等规定的联系刊行条件。
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（一）本次刊行稳妥《注册护士办法》规定的刊行条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的联系法律法则、次序性文献的
要求，建树了健全的公司组织结构。公司组织结构明晰，各部门和岗亭职责明确，
并已明确了特意的部门职责职责。
公司鼓舞大会、董事会、监事会和高档护士层大略按照公司处理和里面戒指
联系轨制次序运行，互相调和，权责明确，公司处理架构大略按照法律法则的相
关规定和《公司规定》的规定有用运作。
公司稳妥《注册护士办法》第十三条“（一）具备健全且运行简略的组织机
构”的规定。
者的净利润离别为 11，559.66 万元、14，553.07 万元 、20，209.78 万元及 6，478.89
万元，最近三年收场的平均可分派利润为 15，440.84 万元。本次可调度债券拟募
集资金总和不跨越 32，759.00 万元（含本数），参考近期债券市时事刊行利率水
平并经合理测度，公司最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息。
公司稳妥《注册护士办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分派利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
欠债率离别为 16.76%、22.12%、22.61%及 19.93%；2021 年度、2022 年度、2023
年度及 2024 年 1-3 月，公司谋略算作产生的现款流量净额离别为 6，765.56 万元、
和深广的现款流量。
公司稳妥《注册护士办法》第十三条第一款“（三）具有合理的金钱欠债结
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构和深广的现款流量”的规定。
公司现任董事、监事和高档护士东谈主员具备法律、行政法则和规章规定的任职
资历，不存在违犯《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条
规定的行径，不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到
证券来回所公开责难的情形；不存在因涉嫌造孽被司法机关立案观看或者涉嫌违
法违纪被中国证监会立案走访的情形。
公司稳妥《注册护士办法》第九条“（二）现任董事、监事和高档护士东谈主员
稳妥法律、行政法则规定的任职要求”的规定。
营有要紧不利影响的情形
公司按照《公司法》《证券法》以及《公司规定》的联系规定例范运作，建
立健全了法东谈主处理结构，在东谈主员、金钱、业务、机构和财务等方面孤立于控股股
东、践诺戒指东谈主过甚戒指的其他企业，领有孤立完好意思地研发、采购、坐褥、销售
体系，具备平直面向阛阓孤立谋略的时刻，不存在对捏续谋略有要紧不利影响的
情形。
公司稳妥《注册护士办法》第九条“（三）具有完好意思的业务体系和平直面向
阛阓孤立谋略的时刻，不存在对捏续谋略有要紧不利影响的情形”的规定。
走漏稳妥企业管帐准则和联系信息走漏法则的规定，在通盘要紧方面公允响应
了上市公司的财务情景、谋略后果和现款流量，最近三年财务管帐敷陈被出具无
保属意见审计敷陈
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券来回所创业板股票上市法则》
《深圳证券来回所上市公司自律监管蛊卦第 2 号—创业板上市公司次序运作》
和其他的联系法律法则、次序性文献的要求，建树健全和有用实施里面戒指。
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公司建树了特意的财务护士轨制，对财务中心的组织架构、职责职责、管帐
培训轨制、财务审批、预算成本护士等方面进行了严格的规定和戒指。公司建树
了严格的里面审计轨制，对里面审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、
审计范围、审计内容、职责设施等方面进行了全面的界定和戒指。
公司财务报表的编制和走漏稳妥企业管帐准则和联系信息走漏法则的规定，
在通盘要紧方面公允响应了上市公司的财务情景、谋略后果和现款流量。公司
结伴）审计并出具了圭臬无保属意见的审计敷陈。
公司稳妥《注册护士办法》第九条“（四）管帐基础职责次序，里面戒指制
度健全且有用膨胀，财务报表的编制和走漏稳妥企业管帐准则和联系信息走漏规
则的规定，在通盘要紧方面公允响应了上市公司的财务情景、谋略后果和现款流
量，最近三年财务管帐敷陈被出具无保属意见审计敷陈”的规定。
摒弃 2024 年 3 月末，公司不存在捏有金额较大的财务性投资的情形。
公司稳妥《注册护士办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
的情形
摒弃本论证分析敷陈出具日，公司不存在《注册护士办法》第十条规定的不
得向不特定对象刊行股票的情形，具体如下：
（1）私自变嫌上次召募资金用途未作纠正，或者未经鼓舞大会认同；
（2）上市公司过甚现任董事、监事和高档护士东谈主员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券来回所公开责难，或者因涉嫌造孽正在被司
法机关立案观看或者涉嫌违警违纪正在被中国证监会立案走访；
（3）上市公司过甚控股鼓舞、践诺戒指东谈主最近一年存在未履行向投资者作
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出的公开承诺的情形；
（4）上市公司过甚控股鼓舞、践诺戒指东谈主最近三年存在腐败、行贿、侵占
财产、挪用财产或者结巴社会主义阛阓经济规律的刑事造孽，或者存在严重毁伤
上市公司利益、投资者正当权益、社会全球利益的要紧违警行径。
公司稳妥《注册护士办法》第十条的联系规定。
摒弃本论证分析敷陈出具日，公司不存在《注册护士办法》第十四条“上市
公司存鄙人列情形之一的，不得刊行可转债”的情形，具体如下：
（1）对已公开拓行的公司债券或者其他债务有毁约或者蔓延支付本息的事
实，仍处于接续状态；
（2）违犯《证券法》规定，变嫌公开拓行公司债券所募资金用途。
公司稳妥《注册护士办法》第十四条的联系规定。
公司本次召募资金拟一齐用于“泰国新建汽车零部件坐褥基地神情”、“年
产 1，954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建神情”和
“研发中心改扩建神情”，不存在用于弥补蚀本和非坐褥性支拨的情形。
公司稳妥《注册护士办法》第十五条“上市公司刊行可转债，召募资金不得
用于弥补蚀本和非坐褥性支拨”的规定。
公司本次召募资金使用稳妥《注册护士办法》第十二条的联系规定，具体如
下：
（1）稳妥国度产业政策和联系环境保护、地皮护士等法律、行政法则规定
公司本次召募资金拟一齐用于“泰国新建汽车零部件坐褥基地神情”、“年
产 1，954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建神情”和
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“研发中心改扩建神情”。召募资金一齐用于主营业务，稳妥国度产业政策和有
关环境保护、地皮护士等法律、行政法则规定。
（2）除金融类企业外，本次召募资金使用不得为捏有财务性投资，不得直
接或者障碍投资于以生意有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次召募资金一齐用于主营业务，毋庸于捏有来回性
金融金钱和可供出售的金融金钱、借予他东谈主、交付开心等财务性投资，对抗直或
者障碍投资于以生意有价证券为主要业务的公司。
（3）召募资金神情实施后，不会与控股鼓舞、践诺戒指东谈主过甚戒指的其他
企业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失公道的关联来回，或者严重影响公
司坐褥谋略的孤立性
本次刊行完成后，公司控股鼓舞、践诺戒指东谈主未发生变化。本次召募资金投
资实施后，公司不会与控股鼓舞、践诺戒指东谈主过甚戒指的其他企业新增组成要紧
不利影响的同行竞争、显失公道的关联来回，或者严重影响公司坐褥谋略的孤立
性。
公司本次召募资金使用稳妥《注册护士办法》第十二条的联系规定。
（二）本次刊行稳妥《注册护士办法》刊行承销的非旧例定
及扶直原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分
（1）债券期限
本次刊行的可调度公司债券的期限为自愿行之日起 6 年。
（2）票面金额和刊行价钱
本次刊行的可调度公司债券按面值刊行，每张面值为东谈主民币 100 元。
（3）票面利率
本次可转债的票面利率的详情面容及每一计息年度的最终利率水平，提请公
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司鼓舞大会授权公司董事会（或由董事会授权的东谈主士）在刊行前字据国度政策、
阛阓情景和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。
（4）债券评级
本次刊行的可调度公司债券将交付具有资历的资信评级机构进行信用评级
和追踪评级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次追踪评级敷陈。
（5）债券捏有东谈主职权
公司制定了《宁波恒帅股份有限公司可调度公司债券捏有东谈主会议法则》，约
定了保护债券捏有东谈主职权的办法，以及债券捏有东谈主会议的职权、设施和决议奏凯
条件。
（6）转股价钱及扶直原则
①运行转股价钱的详情
本次可转债的运行转股价钱不低于召募讲解书公告日前二十个来回日公司
股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息引起股价扶直的情形，
则对扶直前来回日的来回价钱按历程相应除权、除息扶直后的价钱诡计）和前一
个来回日公司股票来回均价，具体运行转股价钱提请公司鼓舞大会授权公司董事
会（或由董事会授权的东谈主士）在本次刊行前字据阛阓情景与保荐机构（主承销商）
协商详情。
前二十个来回日公司股票来回均价=前二十个来回日公司股票来回总和/该
二十个来回日公司股票来回总量；前一来回日公司股票来回均价=前一来回日公
司股票来回总和/该日公司股票来回总量。
②转股价钱的扶直阵势及诡计公式
在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而加多的股本）、配股、派送现款股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的扶直（保留极少点后两位，配资炒股临了一位
四舍五入）：
宁波恒帅股份有限公司 向不特定对象刊行可调度公司债券决谈论证分析敷陈（三次纠正稿）
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0－D；
上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为扶直前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为扶直后转股价。
当公司出现上述股份和/或鼓舞权益变化情况时，将循序进行转股价钱扶直，
并在深圳证券来回所网站和稳妥中国证监会规定条件的信息走漏媒体（以下简称
“稳妥条件的信息走漏媒体”）上刊登联系公告，并于公告中载明转股价钱扶直
日、扶直办法及暂停转股时分（如需）。当转股价钱扶直日为本次可转债捏有东谈主
转股肯求日或之后、调度股票登记日之前，则该捏有东谈主的转股肯求按公司扶直后
的转股价钱膨胀。
当公司可能发生股份回购、兼并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次可转债捏有东谈主的债职权益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公道、公道、公允的原则以及充分保护本次可
转债捏有东谈主权益的原则扶直转股价钱。联系转股价钱扶直内容及操作办法将依据
其时国度联系法律法则及证券监管部门的联系规定来制订。
（7）赎回条件
①到期赎回条件
在本次可转债期满后五个来回日内，公司将赎回一齐未转股的本次可转债。
具体赎回价钱提请鼓舞大会授权董事会（或由董事会授权的东谈主士）字据刊行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商详情。
②有条件赎回条件
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在本次可转债转股期内，淌若公司股票联络三十个来回日中至少有十五个交
易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），公司有权按照本次可
转债面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的本次可转债。本次可转
债的赎回期与转股期换取，即刊行收尾之日满六个月后的第一个来回日起至本次
可转债到期日止。
当期应计利息的诡计公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债捏有东谈主捏有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债往时票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的践诺日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个来回日内发生过转股价钱扶直的情形，则在扶直日前的来回
日按扶直前的转股价钱和收盘价钱诡计，扶直日及之后的来回日按扶直后的转股
价钱和收盘价钱诡计。
此外，当本次可转债未转股余额不及东谈主民币 3，000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的东谈主士）有权决定以面值加当期应计利息的价钱赎回一齐未转股的
本次可转债。
（8）回售条件
①附加回售条件
若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在召募讲解书中的承诺比较
出现要紧变化，且该变化被中国证监会认定为变嫌召募资金用途的，本次可转债
捏有东谈主享有一次以面值加上圈套期应计利息的价钱向公司回售其捏有的部分或者
一齐本次可转债的职权。在上述情形下，本次可转债捏有东谈主不错在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内装假施回售的，自动丧失该回售权。
②有条件回售条件
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在本次可转债临了两个计息年度内，淌若公司股票收盘价在职何联络三十个
来回日低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债捏有东谈主有权将其捏有的本次可
转债一齐或部分以面值加上圈套期应计利息回售给公司。
若在上述来回日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次刊行的可调度公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而扶直的情形，则在扶直日前的来回日按扶直前的转股价钱和收盘
价钱诡计，在扶直日及之后的来回日按扶直后的转股价钱和收盘价钱诡计。淌若
出现转股价钱向下修正的情况，则上述“联络三十个来回日”须从转股价钱扶直之
后的第一个来回日起按修正后的转股价钱重新诡计。
当期应计利息的诡计面容参见（7）赎回条件的联系内容。
临了两个计息年度可转债捏有东谈主在每年回售条件初度知足后可按上述商定
条件旁边回售权一次，若在初度知足回售条件而可转债捏有东谈主未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不行再旁边回售权。可转债捏有
东谈主不行屡次旁边部分回售权。
（9）转股价钱向下修正条件
①修正权限与修正幅度
在本次可转债存续时分，当公司股票在职意联络三十个来回日中至少有十五
个来回日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转股价钱
向下修正决议并提交公司鼓舞大会审议表决。若在前述三十个来回日内发生过转
股价钱扶直的情形，则在转股价钱扶直日前的来回日按扶直前的转股价钱和收盘
价诡计，在转股价钱扶直日及之后的来回日按扶直后的转股价钱和收盘价诡计。
上述决议须经出席会议的鼓舞所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，捏有本次可转债的鼓舞应当规避。修正后的转股价钱应不低于前
项规定的鼓舞大会召开日前二十个来回日公司股票来回均价和前一来回日公司
股票来回均价。同期，修正后的转股价钱不应低于最近一期经审计的每股净金钱
值和股票面值。
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②修正设施
如公司鼓舞大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在稳妥条件的信息走漏
媒体上刊登鼓舞大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时分（如
需）等。从股权登记日后的第一个来回日（即转股价钱修正日）起，最先收复转
股肯求并膨胀修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，调度
股份登记日之前，该类转股肯求应按修正后的转股价钱膨胀。
要而论之，公司本次刊行稳妥《注册护士办法》第六十一条“可转债应当具
有期限、面值、利率、评级、债券捏有东谈主职权、转股价钱及扶直原则、赎回及回
售、转股价钱向下修正等身分。向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司与主
承销商照章协商详情”的规定。
司字据可转债的存续期限及公司财务情景详情。债券捏有东谈主对转股或者不转股
有礼聘权，并于转股的次日成为上市公司鼓舞
本次可转债转股期自可转债刊行收尾之日起满六个月后的第一个来回日起
至可转债到期日止。债券捏有东谈主对转股或者不转股有礼聘权，并于转股的次日成
为公司鼓舞。
本次刊行稳妥《注册护士办法》第六十二条“可转债自愿行收尾之日起六个
月后方可调度为公司股票，转股期限由公司字据可转债的存续期限及公司财务状
况详情。债券捏有东谈主对转股或者不转股有礼聘权，并于转股的次日成为上市公司
鼓舞”的规定。
十个来回日上市公司股票来回均价和前一个来回日均价
本次可转债的运行转股价钱不低于召募讲解书公告日前二十个来回日公司
股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息引起股价扶直的情形，
则对扶直前来回日的来回均价按历程相应除权、除息扶直后的价钱诡计）和前一
个来回日公司股票来回均价，具体运行转股价钱提请公司鼓舞大会授权公司董事
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会（或由董事会授权的东谈主士）在本次刊行前字据阛阓情景与保荐机构（主承销商）
协商详情。
本次刊行稳妥《注册护士办法》第六十四条“向不特定对象刊行可转债的转
股价钱应当不低于召募讲解书公告日前二十个来回日上市公司股票来回均价和
前一个来回日均价”的规定。
（三）本次刊行稳妥《证券法》公开拓行公司债券的联系规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的联系法律法则、次序性文献的
要求，建树了健全的公司组织结构。公司组织结构明晰，各部门和岗亭职责明确，
并已明确了特意的部门职责职责。
公司鼓舞大会、董事会、监事会和高档护士层大略按照公司处理和里面戒指
联系轨制次序运行，互相调和，权责明确，公司处理架构大略按照法律法则的相
关规定和《公司规定》的规定有用运作。
公司稳妥《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行简略的组织机构”的
规定。
者的净利润离别为 11，559.66 万元、14，553.07 万元 、20，209.78 万元及 6，478.89
万元，最近三年收场的平均可分派利润为 15，440.84 万元。本次可调度债券拟募
集资金总和不跨越 32，759.00 万元（含本数），参考近期债券市时事刊行利率水
平并经合理测度，公司最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息。
公司稳妥《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分派利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
公司本次召募资金拟一齐用于“泰国新建汽车零部件坐褥基地神情”、“年
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产 1，954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建神情”和
“研发中心改扩建神情”，召募资金一齐用于主营业务，稳妥国度产业政策和有
关环境保护、地皮护士等法律、行政法则规定。公司向不特定对象刊行可转债筹
集的资金，按照公司债券召募办法所列资金用途使用；变嫌资金用途，须经债券
捏有东谈主会议作出决议；向不特定对象刊行可转债筹集的资金，毋庸于弥补蚀本和
非坐褥性支拨。
公司稳妥《证券法》第十五条“公开拓行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券召募办法所列资金用途使用；变嫌资金用途，必须经债券捏有东谈主会议作出
决议。公开拓行公司债券筹集的资金，不得用于弥补蚀本和非坐褥性支拨。”的
规定。
公司按照《公司法》《证券法》以及《公司规定》的联系规定例范运作，建
立健全了法东谈主处理结构，在东谈主员、金钱、业务、机构和财务等方面孤立于控股股
东、践诺戒指东谈主过甚戒指的其他企业，领有孤立完好意思地研发、采购、坐褥、销售
体系，具备平直面向阛阓孤立谋略的时刻，不存在对捏续谋略有要紧不利影响的
情形。
公司稳妥《证券法》第十五条“上市公司刊行可调度为股票的公司债券，除
应当稳妥第一款规定的条件外，还应当降服本法第十二条第二款”的规定。
公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开拓行公司债券的情形：
（1）对已公开拓行的公司债券或者其他债务有毁约或者蔓延支付本息的事
实，仍处于接续状态；
（2）违犯本法规定，变嫌公开拓行公司债券所募资金的用途。
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（四）公司不属于《对于对失信被膨胀东谈主实施辘集惩责的互助备忘录》和《关
于对海关失信企业实施辘集惩责的互助备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《对于对失信被膨胀东谈主实施辘集惩责的互助备忘录》和
《对于对海关失信企业实施辘集惩责的互助备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
五、本次刊行决议的公道性、合感性
本次刊行决议充分磋商了公司当今所处的行业近况、畴昔发展趋势以及公司
举座计谋布局的需要，本次发即将有益于公司业务鸿沟的扩大和抽象竞争力的提
升，有益于加多全体鼓舞的权益。
本次刊行决议及联系文献在中国证监会指定信息走漏网站及指定的信息披
露媒体上进行走漏，保证了全体鼓舞的知情权。
公司已召开审议本次刊行决议的鼓舞大会，鼓舞对公司本次向不特定对象发
行可转债按照同股同权的面容进行公道表决。鼓舞大会就本次刊行可调度公司债
券联系事项作出决议，如故出席会议的鼓舞所捏表决权的三分之二以上通过。本
次鼓舞大会已选定现场投票与汇集投票相伙同的面容，确保投资者旁边表决权的
方便性，中小投资者表决情况单独计票。
要而论之，本次刊行决议具备公道性、合感性，不存在毁伤公司过甚鼓舞利
益的行径。
六、本次刊行对原鼓舞权益或者即期酬报摊薄的影响以及填补
的具体措施
公司向不特定对象刊行可调度公司债券后，存在公司即期酬报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施谢却即期酬报被摊薄的风险，以填补鼓舞酬报，收场公司的
可捏续发展、增强公司捏续酬报时刻。公司拟选定如下填补措施：加强召募资金
护士，加速募投神情程度；捏续完善公司处理，为公司发展提供轨制保险；落实
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利润分派政策，强化投资者酬报机制。
公司董事会对本次刊行对原鼓舞权益或者即期酬报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了细腻论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、
高档护士东谈主员及控股鼓舞、践诺戒指东谈主亦出具了联系承诺。具体内容详见公司同
日刊登在深交所网站及指定的信息走漏媒体上的《宁波恒帅股份有限公司对于向
不特定对象刊行可调度公司债券摊薄即期酬报及填补措施与联系主体承诺事项
（四次纠正稿）的公告》。
七、论断
要而论之，公司本次可转债决议公道、合理，具备必要性与可行性，稳妥相
关法律、法则的要求，本次发即将有益于提高公司捏续谋略时刻和抽象实力，优
化公司的老本结构，稳妥公司发展计谋，稳妥公司及全体鼓舞利益。
（以下无正文）
宁波恒帅股份有限公司 向不特定对象刊行可调度公司债券决谈论证分析敷陈（三次纠正稿）
（本页无正文，为《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象刊行可调度公司
债券决议的论证分析敷陈（三次纠正稿）》之盖印页）
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